摘要：上市公司的治理问题是关系到公司发展的关键，而影响公司治理的因素很多，从优化股权结构和债券结构的资本结构角度来分析和解决公司治理是目前讨论较多也是行之有效的途径。
 
    关键词：股权结构；债券结构；公司治理
 
    如何改善公司治理？很多上市企业已经在实践中进行了尝试，但多数是以市场需求、利益需求为前提而进行运作。
 
    一、优化股权结构，提高公司治理效率
 
    （一）进一步推动股权分置改革，优化股权结构
 
    从公司治理完善的角度分析，股权分置改革的意义是改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的状况，巩固全体股东的共同利益基础。股权分置改革无疑将为公司治理的完善起到重要作用，为上市公司的大股东提供强烈的股权价值激励，在相当程度上，消除或缓解上述治理缺陷，提高上市公司的治理水平，从而带来经营效率改善与投资者的信心增强，最终转化为上市公司价值的提升。
 
    1、完善股权结构。股权分置改革的关键就是降低非流通股东的持股比例，使非流通股具有流通权。优化股权结构，使不合理的股权结构合理化。股权分置改革可以说是证券市场上一次新的革命。经过改革，我国的股权结构将发生如下变化：
 
     
 
    表1  股权结构的重新分布   
 
    持股比例流通性股权属性   
 
    股改前股改后股改前股改后股改前股改后   
 
    国家股过高适当股流通流通缺失人格化   
 
    法人股过高适当股流通流通部分缺失人格化   
 
    社会公众股过低上升股流通流通股民人格化 
 
    从表1中可以看出，股权分置改革不仅使各股权所有者真正“人格化”，而且真正体现了证券市场“公平、公开、公正”的精神。使证券市场的发展遵循市场基本规律，避免行政的不恰当干预。
 
    2、为国有股东找到真正的所有者代表。股权分置改革使不能流通的国有股、法人股逐渐流通，也就能真正解决多年来国有股存在的“所有者缺位”或“产权虚置”现象。众所周知，我国股权结构中占主要比重的是国有股，国有企业原则上所有全民所有，且每个最终所有者都不能将其所有权转让给其他人。由于所有权分散，每个所有者直接参与管理是不现实的，因此必须通过层层的委托代理连进行委托管理。每个最终所有者将监督权委托给政府，地方政府将监督权委托给中央政府，中央政府在将监督权委托给国有资产管理局或各主管部门。国有资产管理局还可能将监督权委托给各国有资产管理公司。由于每一层代理人都有自己的利益追求，如此冗长的委托代理连必将产生很大的信息扭曲和激励消耗，监督成本随着上升。这一问题的解决关系政府的自我定位问题，涉及到企业的所有制改革的深化。
 
    （二）重建约束机制，加强股权控制
 
    1、建立约束大股东行为的制度。大股东既可能成为公司治理矛盾的主要方面，也可以成为公司治理建设的主导力量。抓住大股东，从某种意义上讲，就是抓住了监管的“牛鼻子”。既要约束大股东，也要利用大股东在公司治理中的积极功能，这应是我国公司治理的基本原则之一。大股东在公司治理中是强者，中小股东是弱者。大股东要取得中小股东的“资合”，应是以“人合”和“信用”为前提，就是大股东要首先以诚服人，以公服人。如果大股东不能做到“大公无私”，怎么可能与中小股东共同维持公司的治理。同时，大股东也