摘要：作为资本市场的重要组成部分，otc市场除了解决中小企业融资难问题外，也为风险投资提供退出通道，在促进风险投资发展的同时，带动了高科技的发展和产业结构的升级；otc市场的发展也使上市公司的退出机制趋于完善，促进证券市场的健康发展。借鉴国外otc市场的成功经验，大力发展我国场外柜台交易市场，使我国建立多层次资本市场结构的目标早日实现。
 
    关键词：资本市场；otc市场；股权交易
 
    中国证监会国际合作部主任童道驰在2009“中国金融年度论坛暨新兴市场论坛”强调中国资本市场的发展重点：将会继续推进多层次资本市场的建设，如otc市场需要进一步发展；进一步发展直接融资，包括股权融资、债券融资，为国民经济服务；进一步推进资本市场的对外开放，包括资本市场国际化，以建立一个与国际标准看齐的、与国际接轨的资本市场。而2009年10月创业板市场的正式启动，标志着我国建立多层次资本市场结构，即主板市场、创业板市场和场外柜台交易市场(otc)的目标正在逐步实现.在多层次资本市场结构中，上交所定位为蓝筹大盘股板块，深交所定位为中小板、创业板，天津股权交易所交所定位为非上市公司股权交易市场，即场外交易市场otc。三个交易所有效互补，共同为企业提供资本运作的平台，为逐步走向富裕的投资者提供合法有序投资场所。相对于发展较为成熟的沪深证券交易市场，我国的otc市场还刚刚起步，因此借鉴发达国家otc市场的成功经验，将对我国打造国际标准资本市场的目标大有裨益。
 
    一、国际otc市场及发展现状
 
    otc市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务：因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称为柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场。在otc市场交易的是未能在证券交易所上市的证券，包括：不符合证券交易所上市标准的股票、符合证券交易所上市标准但不愿在交易所上市的股票、债券等。目前全世界比较有影响的otc市场包括美国的纳斯达克、英国的替代投资市场等。纳斯达克证券市场，由全美证券交易商协会（nasd）创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所（nyse）的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。纳斯达克共有两个板块：全国市场和1992年建立的小型资本市场。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，纳斯达克将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。
 
    纳斯达克拥有自己的做市商制度，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由nasd的会员担任，这与tse的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价，一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。nasdaq现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。纳斯达克在市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”（ecns），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。相比之下，在纳斯达克上市的要求是最严格而且复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重。
 
    英国创业板市场aim：1995年6月，伦敦证券交易所设立aim，即另类投资市场或高增长市场，是专门为小规模、新成立和成长型的英国及海外公司服务的市场，其附属于伦敦证券交易所，但又具有相对独立性。aim的成功和发展之快有目共睹。2004年，aim市场的上市公司数量突破一千，达到1021家，总市值为317.5亿英镑。2006年，纳斯达克ipo融资金额为290亿美元，而aim当年的ipo融资金额已赶超至310亿美元。截止到2009年9月，在伦敦证交所上市的1353家aim公司的市场总值已达到565.7亿英镑。其中，来自中国的aim公司为51家，市场总值为33.2亿英镑。aim市场保荐人，是伦敦证券交易所最具有特色、也最成功的一个制度设计。保荐人需要协助拟上市公司办理加入aim市场的一切程序，并对拟上市公司提供相关的建