摘要：公司治理是现代企业制度研究中的热点问题，但大多数研究中都存在将“公司治理”和“公司管理”混淆的情况，特别是在公司治理绩效的度量上直接采取反映公司管理绩效的有关指标，这样就不能科学、深入地研究公司治理问题。文章试图从区别公司治理和公司管理的角度入手，进一步探索公司治理绩效度量指标的选取和公司治理绩效的实现。企业需要在公司治理绩效的度量指标中引入股东剩余索取权份额最大化指标，并重点考虑公司薪酬制度这个在实现公司治理最大绩效中的要点的具体选择，还应该根据自己的局限条件进行选择。
 
    关键词：公司治理绩效；度量；实现
 
    一、引言
 
    公司治理问题是当前管理层、学术界和实务界关注的一个热点问题，它关系着我国现代企业制度（主要就是国有企业的公司化改造）的建立和完善，关系着我国社会主义市场经济的建成和完善。改善公司治理的前提是明确公司治理的真正内涵和绩效的度量，要想真正明白公司治理的真正内涵，就得搞清楚公司治理和公司管理的区别。目前学术界在研究公司治理的问题上，或对公司治理的内涵不清楚，或认为反映治理绩效的数据难以获得，因此公司治理绩效的度量只采用公司管理的绩效指标，这这是不够的。本文将不同的公司治理安排视为不同的合约安排，从公司治理和公司管理的区别这个角度，理清公司治理的真正内涵，并由此出发，进一步探索公司治理绩效度量指标的选取和公司绩效的实现。
 
    二、有关文献
 
    oecd在《公司治理结构原则》中给出了“公司治理”一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
 
    在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的观点：
 
    吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
 
    林毅夫（1997）认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。
 
    李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
 
    可以看出，公司治理实际上要解决的是由于公司资产的所有权和经营权分离所带来的委托-代理问题。这种委托-代理关系主要包括3个方面：外部股东和经营者之间、债权人和经营者之间（jensen、meckling，1976）；控制性投资者和其他分散投资者之间（shleifer、vishny，1997；pagano、roell，1998）。
 
    三、公司治理的目标及实现途径的分解
 
    由上可以看出公司治理与公司管理有着显著的区别，公司治理主要解决的是委托-代理问题，进而实现公司价值和股东权益的最大化，而公司管理的目标就是实现公司价值最大化。但是公司管理还隐藏着一个目的，因为公司管理的主体是公司的全体雇员特别是管理层，所以公司管理的另一个目标就是实现全体雇员特别是管理层利益的最大化。所以，公司治理和公司管理既有共同的目标，又有相互冲突、对立的目标。
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