内容提要

    中国烟草总公司依法对烟草行业所属企业履行出资人职责。烟草省级工业公司是国务院授权中国烟草总公司代表国家单独出资的公司，其经济性质、产权结构与国有独资公司完全一致。烟草省级工业公司改制后，总公司是唯一股东。国有独资公司不设立股东会，但要设立董事会。探索建立烟草工业公司董事会，就是要在卷烟工业企业建立有效的激励约束机制和责任传导机制，层层落实国有资产保值增值的责任，既实现出资人职责到位，又确保卷烟工业企业依法享有自主经营权，提高卷烟工业的核心竞争力。

    近年来，烟草行业一直在探索建立符合现代企业制度的法人治理结构。2005年，国务院有关文件明确指出：烟草行业要加大省级工业公司和卷烟工业企业公司制改造的力度，探索建立董事会、监事会、总经理相互制衡的法人治理结构。2007年11月，广东中烟、湖南中烟、湖北中烟、浙江中烟四家省级工业公司先后更名改制，拉开了省级工业公司实施公司制改造的序幕。建立现代企业制度，构建具有烟草行业特点的法人治理结构，培育充满生机和活力的市场竞争主体，成为烟草行业提升总体竞争实力的一条重要途径。

注重实效，逐步推进省级工业公司的法人治理结构建设

    烟草行业建立现代企业制度，必须符合行业实际，突出阶段性和渐进性，实现合理设置、平稳过渡的目标。
    按照国务院有关文件精神，中国烟草总公司依法对烟草行业所属企业履行出资人职责。烟草省级工业公司是国务院授权中国烟草总公司代表国家单独出资的公司，其经济性质、产权结构与国有独资公司完全一致。烟草省级工业公司改制后，总公司是唯一股东。按照《中华人民共和国公司法》的规定，国有独资公司不设立股东会，但要设立董事会。探索建立烟草工业公司董事会，就是要在卷烟工业企业建立有效的激励约束机制和责任传导机制，层层落实国有资产保值增值的责任，既实现出资人职责到位，又确保卷烟工业企业依法享有自主经营权，提高卷烟工业的核心竞争力。
    由于不设立股东会，烟草省级工业公司董事会代行部分出资人职能。而在现阶段，由于从总公司机关派出的董事并不了解具体的生产经营，还不具备承担重大决策的能力，所以董事会的重要职能是监督，并不直接干预企业的具体生产经营活动。
    另外，由于国家局、总公司承担行业管理和宏观调控的重大责任，各职能部门对总公司所属企业行使部分实际监管职能；同时，目前的董事会实际上主要承担监督职能，因此，从突出监管作用、提高监管效能的角度考虑，省级工业公司在现阶段暂不适宜设立监事机构。
    烟草省级工业公司董事会的主要职责是依据法律、政策和公司章程规定，在总公司授权范围内负责公司的重大决策，主要有：决定公司发展战略和中长期发展规划；审议公司的投融资方案；审议批准公司年度财务预算决算方案；审议批准公司内部工资分配方案等。其中，董事会可以对预决算、中长期发展规划、工资分配方案等直接审议批准，而对投融资方案等审议后还需报总公司批准。此外，董事会要对提交董事会表决的事项、公司的经理层及其他高级管理人员的职务行为以及整个公司业务执行情况行使“监督权”。
    省级工业公司经理层是公司组织生产经营的执行机构，既得到董事会的授权，又受到董事会的监督。总经理负责日常生产经营指挥工作，作为法定代表人享有充分的自主权。总经理既对董事会负责，也对总公司负责，这是由行业当前的特点所决定的。
    另外，根据《中国共产党章程》，省级工业公司要设立党的组织，开展党的活动。在党组织发挥作用的形式上，可通过坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导机制，发挥党组织在参与重大问题决策上的作用。

省级工业公司可选择的董事会类别结构与治理方式

    董事是董事会的关键。董事类别的选择，对董事会治理效率有着重要影响。
    在英美国家，董事的类别主要有四类：一是执行董事。如果公司的一名董事同时又是本公司的一名执行人员，那么这名董事就被称作执行董事。执行董事既是董事会的成员，又是执行委员会的成员。二是非执行董事。如果一名董事在他所任董事的公司中不同时担任执行的职务，那么这位董事就是非执行董事。担任非执行董事的常常是三种人：其他公司的执行人员、社会各界专家（主要是经济专家、财务专家、法律专家、技术专家等）、机构投资者。在董事会中保持一定比例的非执行董事的主要原因是，希望他们能给董事会带来独立性和客观性。也就是说，让他们成为制衡机制的一部分，监督和保证执行董事不会把公司作为自己的私有财