摘要：文章对比西方经典的mbo模式和国内广义的mbo，得出结论：前者偏重于控制权争夺，而后者更偏重于追求产权明晰。
 
    关键词：中西方；mbo；差异；比较
 
    一、中西方mbo差异比较
 
    （一）动因差异
 
    西方实施mbo（管理层收购）的最主要原因是降低代理成本，通过mbo管理层实际拥有或控制企业，管理层利益与企业股东利益复合，代理成本便随之下降。随着mbo这种收购方式的日趋成熟，它已经成为西方国家扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。而处于转轨中的我国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺以及内部人控制下的管理层寻求控制权回报的机会主义行为。mbo似乎为我国现有制度框架内解决上述问题提供了一种可能。mbo承载着产权制度变革、国有资本退出、管理层激励等多重使命，属于战略性并购。
 
    （二）实施主体差异
 
    从国外实施管理层收购的案例来看，收购的主体往往是上市公司的创业者或者是对企业发展做出重大贡献的企业家，而并非一般的职业经理人，通常不包括董事会成员。由于我国进行管理层收购的同时比较注重对企业员工的激励，因此收购主体往往还包括中层经理、大股东管理层、子企业管理层，甚至还包括企业的一般员工。
 
    （三）融资方式与退出机制差异
 
    设计合理、风险与成本对称的融资体系是收购成败的首要环节。由于国外债券市场相当发达和成熟，债券融资在mbo融资中占据主导地位。长期债务工具的多样性，使贷款人能根据自己的风险收益偏好进行投资，使借款人在法律保障的协议条款下筹措到资金。具体而言，西方国家绝大部分mbo项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合获得金融支持的。与发达国家相比，我国的mbo融资受到诸多限制。从我国实施管理层收购的上市公司来看，大部分的收购资金来源于管理层的自筹资金。股权质押也是收购再融资的主要手段。同时分期付款也成为国内收购者的变相融资手段之一。国内的mbo私募基金和信托解决方案由于缺少相关立法和实施的细则，面临着一定的法律和经营风险。西方发达的资本市场为管理层收购的投资者实现自己的收益提供了充分的渠道。而我国企业在实施mbo后，由于产权市场不发达以及管理人员担心失去控制权，造成企业股份流动性很差，迫使管理层不得不主要依靠企业分红派息的方式来筹集偿债资金。
 
    （四）交易价格市场化程度差异
 
    西方国家，mbo对目标公司的定价一般采用通行的评估办法和较为成熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现法（npv法）、经济增加值法（eva法）等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的确定较为透明和科学。在国外的mbo实践中，由于证券市场比较完善，股票市值是定价的初始基准，一般认为以8-10倍市盈率定价较为合理。我国的mbo定价，各种投资价值的量化衡量工具和方法很少被使用，而是有一种挥之不去的“净资产情结”。交易价格基本上是采用政府和管理层协议转让的方式，以每股净资产作为基准参考价，在此基础上给予一定的折让。
 
    （五）收购过程的透明度差异
 
    国外管理层收购一般聘请中介机构操作，有一套相对成熟的定价模式和操作模式，同时西方法律法规规定了管理层收购的信息披露要求。而在我国，有大量的非流通股存在，而且管理层收购的对象往往是企业的非流通股（国有股和法人股），同时由于国有资产所有者缺位，企业的高管既代理国有股东出售国有股权，又作为管理层收购主体充当买家，整个收购过程完全处于暗箱操作状态。
 
    （六）实施后重整效果差异
 
    国外mbo一般收购目标公司发行在外股份的90％以上，以达到绝对控股。收购完成后，公司将退市以保证管理层和中介机构对公司的私有化（目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者）。因此分拆、重整是贯穿mbo始终的重要内容，是管理层发现并实现目标公司价值的重要渠道，也是银行决定是否贷款的依据。mbo完成后，企业多进入整合阶段，其核心是重塑企业竞争力，采取独立分拆或退出变现两种方式剥离非主营业务，借出售或上市获得高额回报。
 
    我国上市公司的mbo，由于标的是以国有股为主体的非流通股，既不需要收购比例达到90％，只要相对控股即可，也不存在收购完成后退市之说。mbo在解决了国有股“一股独大”问题的同时又可能出现新的内部人“一人独大”的现象，从而对企业的经营和治理结构及其合理性产生影响，加之监管不力，可能严重损害中小股东的利益。在我国的mbo实践中，重视的是收购过程，而忽视收购后的分拆、重整和提升，由于缺少退出机制，迫使管理层只有通过高派现来缓解还款压力。
 
    二、我国上市公司mbo存在的问题
 
    （一）现有金融法律、法