摘要：海外子公司的治理处于跨国公司双层治理结构的第2层次，是通过最小化海外子公司经营团队的代理成本，来实现作为委托人的母公司的整体战略。在母公司整体战略下的海外子公司的战略角色决定了其作为代理人的可能性机会，从而间接地影响了海外子公司治理机制的安排。
 
    关键词：跨国公司；海外子公司；治理；责任
 
    一、引言
 
    跨国公司在生存与增长中面临着全球整合与当地响应的双重要求。在跨国公司全球整合战略中，需要依据海外子公司所处的外部环境和内部能力的差异性来变换海外子公司的角色（bartlett and ghoshal，1986）。海外子公司的战略角色的不同会引起母子公司之间关系的不同，而由于母子公司之间的关系可以当作一种委托代理关系，即作为委托人（母公司）授予海外子公司决策权和职责（nohria and ghoshal，1994），这将引起代理问题的不同，即委托人（母公司）观察和证实代理人（子公司）的行动和结果的困难程度不同，而母子公司之间的代理问题又将影响跨国公司的海外子公司的治理的内容。目前，关于海外子公司治理的研究比较少。周新军（2003）对跨国公司在华企业的治理进行实证研究，得出三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，对董事会的控制力主要来自母公司，其次才是三资企业内部董事之间的博弈。geoffrey等人（2006）提出了与跨国公司国际化的4种战略：国际化战略、跨国战略、全球战略、多国战略，相匹配的4种子公司董事会治理模式，构建了一个跨国公司国际化战略与子公司治理整合模型。luo（2005）从整个跨国公司治理的角度来阐述跨国公司的市场治理、文化治理与纪律治理的3种治理模式，把子公司的治理作为跨国公司整个治理的一部分，但没有对海外子公司治理机制进行深入论述。在竞争日益复杂、剧烈的国际市场环境下，海外子公司的战略角色越来越重要。海外子公司不仅能够为创造跨国公司特有优势或独特的能力做出贡献，而且能够驱动跨国公司对外扩张。伴随着跨国公司对子公司战略角色的定位从母公司视角转向子公司视角（薛求知、侯仕军，2005），人们开始从子公司战略的角度分析治理问题，如kim等人（2005）分析了子公司战略与母子公司关系之间的联系，提出了依据母子公司之间的关系来安排子公司的内部治理结构，但是缺乏对子公司外部治理、文化治理等的研究。因此，本文以跨国公司整体战略为目标，依据海外子公司战略角色的变化，从产权治理、市场治理、文化治理角度进行匹配分析，丰富了海外子公司的治理理论，并为海外子公司治理安排提供了参考。
 
    二、海外子公司战略角色与机会主义
 
    为了应对全球整合与当地响应的平衡，跨国公司依据海外子公司所处的环境与经济制度以及子公司的能力来对海外子公司的战略角色进行定位（bartlett and ghoshal，1986）。birkinshaw和morrison（1995）认为，一般来说，海外子公司的战略角色可以分为3类，每类的战略自主程度是不同的：当地实施者（local implementer），局限于为当地环境提供所制造的产品或者附加值，战略自主程度低；专门贡献者（specialized contributors），其在一个相对狭窄的范围内活动，决策受约束，子公司是跨国公司网络的一部分，从事与其他子公司的活动紧密相关的职能或者活动，战略自主程度是中等；世界命令者（worldwide mandates），必须配合总部执行母公司的战略，同时进行当地的响应与全球整合，战略自主程度最高。子公司的战略角色的不同将导致母子公司之间的关系结构的不同，即战略控制权、决策权、依赖及相互依赖等因素的不同，进而引起委托代理关系特征的不同，具体如下：对于专门的贡献者，海外子公司的战略责任和战略控制权由母公司决定，海外子公司将履行母公司的命令，很少拥有决策权，对母公司及其他子公司的依赖大，因此母公司更容易对子公司进行控制和监督，海外子公司可能具有的机会主义将比较小；对于当地的实施者，海外子公司的战略责任和战略控制权基本上由子公司自己决定，拥有很大的决策权，对母公司的依赖很小，相对于专门的贡献者或者世界命令者而言，母公司很难对子公司进行控制和监督，子公司的行动和结果很难被母公司观察与证实（kim et al，2005），因此当地实施者的海外子公司可能具有的机会主义将是最大的；对于世界的命令者，虽然海外子公司的战略责任和战略控制权基本由子公司自己决定，拥有很大的决策权，但是其与母公司及其他子公司的高度相互依赖以及与母公司拥有共同的价值观，使得其行动仍然是在跨国公司整体战略框架下（kim et al，2005）。因此，相对前面两种战略角色来说，世界命令者的海外子公司可能具有的机会主义将是中等的。
 
    三、海外子公司的三维治理机制
 
    海外子公司的治理机制安排目的是为了最小化子公司的机会主义。在跨国公司双层治理结构下的海外子公司的治理，既需要考虑以产权为基础的内部治理结构和市场为基础的外部治理机制，又需要考虑建立以文化为基础的补充治理机制。
 
    （一）以产权为基础的治理
 
    海外子公司的以产权为基础的治理主要包括所有权结构、董事会、经理人的补偿、连锁董事（interlocking directorate）以及纪律（discipline）。第一，海外子公司的所有权结构。海外子公司的股东可能不只一个，在海外子公司可能的机会主义比较大的