摘要：2008年10月20日，国有控股的中信泰富公司发布公告，称其因签订的澳元外汇累计期权合约而亏损147亿港元，这一亏损掀开了金融危机下的“冰山一角”。近年来这一系列中国国有企业投资海外的败笔，暴露出了现实中国企境外上市公司在内部控制与风险控制方面仍存在较大问题。文章从企业内部控制的角度分析中信泰富事件，以公司内部治理主体为依据分别从董事会、独立董事、股东、管理层等角度剖析中信泰富的几大问题。
 
    关键词：风险管理；内控；公司治理；独立董事
 
    一、事件回顾
 
    2008年10月20日，香港曝出自金融危机以来港交所绩优股公司最大的一宗亏损事件。港交所蓝筹股中信泰富在今天发布公告警示称，为锁定公司位于澳洲铁矿项目开支成本，该公司曾与银行签订的以澳元累计目标可赎回远期合约，由于金融危机影响已产生约147亿港元浮亏，其中逾8亿元亏损确认于今年入账。
 
    中信泰富亏损一经曝出，舆论哗然，中信泰富股价大跌，后被迫停牌。随后的10月22日，香港证监会介入中信泰富外汇衍生品失利事件的调查。而荣智健本人则紧急飞往北京，向母公司中信集团游说以求资金支持。11月12日，中信泰富公布中信集团对其的救援方案，除先前母公司提供的15亿美元的备用贷款外，中信集团计划通过认购可转债形式，向中信泰富注资约116亿港元。
 
    12月19日，中信泰富召开特别股东大会，会议表决通过中信集团对公司的救助方案。但事件还未结束，2009年1月2日，中信泰富公布公告称，17位董事正接受证监部门调查，包括主席荣智健、其子荣明杰及总经理范鸿龄，以及7位执行董事和7位非执行董事。2009年4月5日，中信泰富4月8日下午5时半发布公告证实，公司主席荣智健及董事总经理范鸿龄双双辞职。中信集团副董事长及总经理常振明，将接任中信泰富主席及董事总经理。
 
    二、内部治理中突出问题
 
    从中信泰富整个事件来看，企业外汇衍生品投资暴露了其内部管理控制特别是风险管理环节的重大缺陷。除此之外，公司治理结构不规范是其投资失利的另外一个深层原因。董事会作为公司治理和内部控制的组织核心，承担着公司战略决策和监督管理的重要职责。纵观中信泰富事件始末，董事会在其中的表现差强人意。作为香港证券交易所的红筹、蓝筹双料明星股，其董事会治理暴露出的不少问题，也间接凸显国企上市公司在经济全球化新形势下的诸多诟病。在中信泰富组织形式规范的董事会里，公司治理仍存在一些问题：董事长荣智健权力集中，董事会内部带有“家族化”影子；独立董事监督制度失效；董事会高管高额薪酬助推激进决策。
 
    （一）董事长权力集中，公司内部带有“家族化”影子
 
    董事长是董事会的核心，对企业的决策起决定性作用。中信泰富的董事长荣智健在公司内权力集中，其家族在公司影响不断增强，使得中信泰富呈现“家族化”影子。中信泰富的股权结构显示出，荣家作为董事会第二大股东，荣智健、荣明杰父子分别担任公司董事长和副董事总经理，使得中信泰富的公司治理带有一些“家族控制”影子。
 
    1、荣智健在公司内地位特殊，权力集中，影响力巨大。在公司董事会之中，荣智健原国家副主席之子的特殊身份使之备受关注，而多年以来其带领中信泰富成长壮大更是奠定了其在公司内的巨大影响力。1996年12月26日，荣智健受让中信集团2.91亿股，这使其持股上升3.8亿股，成为持股仅少于母公司中信集团的第二大股东（持股19％），而中信集团虽然持股29％，但仅处于相对控股地位。
 
    2、荣智健个人影响力的发展结果导致荣氏家族在董事会乃至整个公司中控制力增强。董事会主席是荣智健本人，儿子荣明杰一度为管理层排名第二的副董事总经理，而女儿荣明方在2007年财务报告中标明为财务部董事。荣家第三代年纪轻轻便在中信泰富担任要职，掌管着公司经营和财务等核心领域，荣家对公司经营发展的影响由此可见一斑，公司经营管理中已呈现出“家族化”的趋向。
 
    某种程度上，公司董事会“家族化”趋向易导致公司组织权力的失衡、运营决策的集中，经营管理的权责模糊，董事会治理监督的削弱和事后问责的无力，最终威胁到风险管理和内部控制机制的有效运行。在中信泰富曝出亏损之后，荣智健女儿——财务部董事荣明方作为公司财务部门高级主管仅被降职调至其他部门。当然，外汇投资失误