编者按 如何在探索中起步、在实践中完善，科学构建既符合烟草专卖制度特点、又适应市场竞争需要的现代公司法人治理结构，是摆在卷烟工业企业面前的一项长期而艰巨的任务。针对目前部分卷烟工业企业在构建法人治理结构试点工作中存在的问题，本版刊发此文，以期为卷烟工业企业完善法人治理结构工作提供借鉴。

    建立现代企业制度是国企改革的方向，同样也是我国卷烟工业企业改革的方向。现代企业制度的一个重要标志就是构建法人治理结构治理企业，法人治理结构是当今世界最先进的一种企业组织形式和组织制度。其意义在于出资者能够放心地把资本投资给企业，并通过科学的激励、约束机制促使管理层认真经营企业。我国卷烟工业企业要想由大变强，实现又好又快发展，同样要走公司化运作的道路，在探索、实践中建立、完善法人治理结构。

行业建立法人治理结构的必要性

    我国公司法人治理是和国有企业改革紧密相连的。1993年，十四届三中全会提出，国企的改革方向是建立现代企业制度，要求国有企业改制成“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的规范公司形式。1999年，十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心。2003年，温家宝总理强调指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。”现代公司治理通过科学设置法人治理结构来提高管理的效率，是和传统的企业管理相对应的一个概念。如果说企业管理主要是指经营班子对一般员工的管理，那么公司治理则指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。长期以来，部分国有企业由于责权利定位模糊，管理效率低下，必须在改革中寻找出路。经过几百年的实践，发达国家的上市公司寻找出了一套办法，建立起了比较完善的公司治理结构。我国国企高级管理人员经营的是国有资产，因此，也需要设计一套行之有效的治理结构与治理机制，切实解决管理中存在的问题。

    所谓法人治理结构，是指在所有权与经营权分离的基础上，公司的股东大会、董事会、监事会和经理层之间组成的一种组织结构。目的是理顺委托者和受托者之间的委托代理关系，在公司中构建责权明确、各负其责、互相监督的代表不同利益主体的权力机构，形成公司内部的权力制衡机制。通过这种制度设计，资产所有者（股东）将其资产交由董事会托管；董事会是公司的决策机构，拥有对经理层的聘用、奖惩以及解雇权；经理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业；监事会是公司的专门监督机构，对董事会以及经理层实施监督。法人治理结构的思想起源于现代西方国家的“三权分立”学说。公司法人治理结构的核心组成部分是董事会、经理层和监事会，作一个形象的比喻，董事会行使的是公司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架是实现公司内部各权力机关之间权力合理分配与有效制衡。实际上，法人治理结构引进的是一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。

    我国烟草行业实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，对烟草的产供销、农工商、内外贸实行一体化管理。但长期以来，卷烟工业企业沿用计划经济条件下的“工厂制”的运作模式，实行厂长负责制，资产产权关系不清，厂长权力独大，得不到约束，容易造成权力滥用、个人专断，而且难以划清责任，使管理效率低下。与之相比，国际烟草大企业的竞争优势不仅体现在规模的庞大和资本的雄厚上，更为主要的还是体现在制度上。我国烟草行业法人多、品牌散、机制相对落后，在整体竞争实力增强的过程中没有造就出战斗力很强的“航空母舰”。进入21世纪后，随着世界经济一体化进程的加快，中国烟草面临着提高整体竞争实力、应对跨国烟草公司竞争的现实挑战，分散管理、各自为政的管理模式已难以胜任新的历史使命，因此，以企业为主体、资产为纽带、品牌为支撑、市场为导向、分权制衡为特征的现代企业法人治理结构也就应运而生。

我国卷烟工业企业建立法人治理结构的实践

    中国烟草总公司是国有企业，专卖体制决定了其法人治理结构和其他行业相比具有特殊性。即便在西方，法人治理结构也没有一个统一的模式，不同的国家、不同的行业、不同的企业采取了具有各自特点的公司治理模式，而且都在实践中不断摸索、发展和完善。但其核心思想是一致的，那就是：力求从制度设计上，使委托——代理成本最小化，实现公司绩效的最大化。2002年4月，海南省烟草公司和玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司合资组建海南红塔卷烟有限责任公司，开始了中国烟草行业的公司法人治理结构的探索。新成立的公司，海南省烟草公司以海南卷烟厂的净资产作为投资，占总股本的51%；玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司以现金方式投入9800万元人民币，占总股本的49%。改制后，海南红塔卷烟有限责任公司按照《公司法》要求，设立了股东会、董事会、监事会和经理层等机构。海南卷烟厂在发展陷入困境的情况下，引进行业的重点骨干企业实施联合重组，以资产为纽带、以品牌为突破口，资源共享、优势互补，不失为一种双赢的选择。此次公司制改造有两个特点：一是首先在中国烟草行业建立了股东会、董事会和监事会，引入了现代公司治理的基本框架；二是采取系统内股权多元化，组建二元（指两个投资主体）有限责任公司，发挥多个利益主体的积极性。实践证明，经过联合重组和公司制改造，海南红塔卷烟有限责任公司焕发出了新的生机和活力，从此走上了一条良性发展的道路。

    此后，行业内其他一些中小企业纷纷和强势骨干企业进行联合重组，建立现代公司治理结构。2003年7月，山西省烟草公司以太原卷烟厂的净资产作为出资额和昆明卷烟厂（现金注入）组建了山西昆明烟草有限责任公司；10月，内蒙古自治区烟草公司以呼和浩特卷烟厂的净资产作为出资额和昆明卷烟厂（现金注入）组建内蒙古昆明卷烟有限责任公司；12月，辽宁省烟草公司以沈阳卷烟厂和营口卷烟厂的净资产作为出资额和玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司组建红塔辽宁烟草有限责任公司。2005年6月，河北中烟工业公司以石家庄卷烟厂的净资产作为出资额与长沙卷烟厂（现金注入）组建河北白沙烟草有限责任公司。通过这种模式，企业所在地的市场优势和重点企业的品牌、资金、人才、管理优势得到了较佳的结合，所有改制的企业均摆脱了以前发展受阻的被动局面，公司面貌焕然一新。

    2005年12月云南红云烟草（集团）有限责任公司的成立，标志着卷烟工业企业向强强联合、通过建立法人治理结构实现强者更强的飞跃。新成立的红云集团在理顺资产关系的基础上，通过资产纽带和云南中烟工业公司构建起母子公司体制，红云集团按照《公司法》的规定，建立了董事会、监事会、经理层，形成了规范运作、有效制衡、高效运行的法人治理结构。同时，大刀阔斧地创新运行机制，改造管理流程，公司将原来的三级管理，改变为对５个生产点的垂直管理，对营销、采购、财务、研发实行统一管理。另外，从健全制度入手，注重长效机制的建立，先后出台和实施了人事劳资、市场营销、技术创新、生产质量、内部监管、文化建设等18项管理制度及80多个相关规定和实施细则。在理顺体制、完善机制的基础上，红云集团及时制定出企业发展的战略目标，即在今后中国烟草10多个重点骨干企业中占有一席之地，在10多个重点骨干品牌中占有一席之地，在中式卷烟代表品牌中占有一席之地。经过公司制改造，红云集团优势品牌集中度进一步提高，产品结构更趋合理，规模效应得到了更好发挥。

    2005年底，国务院有关文件明确提出了行业进一步理顺资产管理体制、深化企业改革的目标和任务，指明了行业改革的方向。中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。这为烟草行业理顺产权、建立现代产权制度创造了条件，提供了体制保证。从2006年开始，以贯彻落实国务院有关文件为契机，全行业卷烟工业企业法人治理结构的构建全面推进。各省级工业公司全部改制为中国烟草总公司的全资子公司，各卷烟工业企业相继改制为省级工业公司的全资子公司或分公司。改制后的企业基本上建立了“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，并按照《公司法》的要求逐步完善符合现代企业制度要求的法人治理结构。但总体而言，烟草行业卷烟工业企业的法人治理结构建立工作是初步的，仍处于探索之中。今后一个时期，如何在探索中起步、在实践中完善，科学构建既符合烟草专卖制度特点、又适应市场竞争需要的现代公司治理结构，仍是摆在卷烟工业企业面前的一项长期而艰巨的任务。

目前卷烟工业企业公司治理中存在的主要问题

    近年来，尽管许多卷烟工业企业在建立现代企业制度和法人治理结构方面做了大量的探索工作，已建立起基本框架，但用规范的公司制标准来衡量，改制尚不够彻底。企业尽管称谓变了，但决策过程、管理制度、管理方式、经营机制、政企关系没有发生根本性变革，主要表现在以下几个方面。

    （一）关于董事会的问题

    按照《公司法》和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。在现实中，卷烟工业企业董事会一般通过一年两次会议来履行职能，没有发挥出应有的作用。普遍存在以下问题。

    一是董事会的运行机制不够顺畅。目前，卷烟工业企业的董事会大多未设立专门的办事机构，也没有专门委员会。由于没有常设机构、专门人员的服务，公司的董事忙于自己的本职业务，加之缺少信息渠道，难以顾及公司的战略发展、生产经营、人事变动、品牌管理、技术改造、薪酬激励等重大问题，对一些重大事情不能做到心中有数。一般情况下，董事会的研究议题都是由经理层提出具体方案，然后在董事会议上讨论通过，从而在一定程度上陷入了“内部人控制”的困境。

    二是职能缺位和越位交错存在。首先要弄清董事会应该管什么和不该管什么的问题。卷烟工业企业董事会应重点抓好四项工作，即制定企业发展战略、审议企业投融资计