代 理 词

尊敬的审判长，审判员：

重庆周立太（开州）律师事务所接受罗勇的委托，并指派我担任其代理人，根据法律和事实，发表如下代理意见。

一、同意第一代理人罗秋雁律师的代理意见。

二、赵德兴与罗勇签订《合伙办学协议书》的行为是执行职务的行为。

根据《民法典》第六十一条、第六十二条之规定，法定代表人职务行为的认定适用的是外观主义原则，即只要法定代表人的行为在客观上具备了执行职务的特征，就可以认定该行为是法定代表人执行职务的行为，也可以说只要法定代表人所作的行为使相对人有理由相信该行为是执行职务的行为，则该法定代表人的该行为就应当被认定为执行职务的行为。《合伙办学协议书》第三条，第五条，第十条也约定了赵德兴是以法定代表人身份来明确其职责的，被上诉人辩称不知情的理由，不能成立。

三、罗勇与艾义华均为成都城市建设技工学校与随州职业技术学院合作办学项目的执行人，两人处于平等的法律主体地位。

1.护理合作学院从形式法律地位说，系随州职业技术学院的内部机构；从实质法律地位上说，属于随州职业技术学院和成都城市建设技工学校两个法人单位