民事答辩状　　

答辩人：重庆市****职业技术学校。　　

法定代表人：***，职务：校长。　　

委托代理人：***、***（重庆**律师事务所律师）。　　

就原告****自来水厂诉我方确认合同无效纠纷一案，提出如下答辩。　　

原告起诉我方的理由为：原告与我方约定，原告****水厂综合楼地块置换我方用平桥南山西路门面，由于协议违反法律规定，无法达到协议目的，原告至今没有置换到门面。对此，我方认为原告的主张没有任何事实和法律依据。　　

首先，原告违约在先。土地是不动产，土地的实质交付是以土地部门的转让登记并颁发土地使用权证为标志。双方签订的《置换协议》（以下简称合同）第3条约定：“乙方（原告）必须无条件协助甲方（我方）办理联建手续。”但自2007年10月30日签订合同至今已长达6年之久，由于原告一直不履行该项合同义务，明显违反了合同约定，使本案这宗土地无法过户。此点原告在起诉书中已经明确承认，我方不需再予以证实。　　

其次，我方没有任何违约行为。我方与原告签订合同后，积极履行合同义务，拟交付原告的置换门面，于  年  月  日全面竣工，尔后数次向原告提出交付该批置换门面，但均因原告拒绝接收而未交付成功。所以，合同签订后，原告违约在先，且消极行使自身权利；而我方没有任何违约行为，且积极履行自身义务，这期间没有任何过错。同时，我方认为，原被告双方所签订的这份合同符合合同生效的基