西藏林芝长驱水电开发有限公司　　

章    程　　

　 　

第一章   总则　　

     第一条  为适应社会主义市场经济需求，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人合法权益，提高公司经济效益，促进公司发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，经全体股东一致同意，制定本章程。　　

第二条  公司的组织形式为有限责任制，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　

第三条  公司享有由股东投资形式的全部法人财产权，依法自主经营，自负盈亏，享有民事权利，承担责任，是具有独立法人资格的经济实体。　　

第四条  本公司在核准的经营范围内从事经营活动，遵守国家法律法规与政策，遵守职业道德和社会公德，维护国家利益与社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。　　

第五条  公司的合法权益受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干预。　　

第六条  公司尊重和维护本公司职工的合法权益，通过有效形式实行企业民主管理。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育与岗位职责培训，提高公司职工素质。　　

第七条  公司章程对本公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。　　

        第二章 公司名称和住址、经营范围　　

第八条  公司名称：西藏林芝长驱水电开发有限公司　　

公司住址：西藏林芝八一镇迎宾大道2102号。法人代表章丰盛，邮政编码860000 。　　

第九条  公司经营范围：水利资源开发与综合利用，电力生产、输出与销售。　　

         第三章  公司的注册资本与实收资本　　

第十条  公司的注册资本为5000万元人民币，公司实收资本为3000万元人民币。公司余下注册资本2000万元由公司全体股东于2013年09月25日前按比例缴足　　

 第四章 股东及其权利和义务　　

第十一条   公司的出资人为本公司的股东，依其所出资的份额享有相应的权利和义务。　　

第十二条  本公司股东的名称：　　

     汤金花，女  汉族  　1963年8月23日　出生，浙江省温州市鹿城区清霞北路滨江大厦1601室，身份证号码：330324196308237620。　　

     郑光荣，男  汉族，　1959年10月26日　出生，浙江省瑞安县清雅镇嘉宾街203号，身份证号码：330324195910263038。　　

     章丰盛  男  汉族，　1964年3月10日　出生，浙江省欧海区瓯江镇新华路1503号，身份证号码：330324196403108798。　　

陈列   男  汉族，　1971年6月7日　出生，浙江省瓯海区欧江镇清丰镇民革路1733号，身份证号码：330324197106078787。　　

朱砂  男  汉族，1968年8月25日出生，浙江省瓯海区瓯江镇瓯江镇高朋路1555号，身份证号码：330324196808258798。　　

第十三条  股东享有以下权利 　　

   （一）、按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴比例认缴出资；　　

（二）、有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报表，了解经营状况，提出建议和质询；　　

（三）、选举或被选举为董事或监事；　　

（四）、优先购买其它股东转让的出资，依照法律法规转让出资；　　

（五）、公司终止时，依法分得公司的剩余财产；　　

（六）、依法享有其他权利。　　

第十四条  股东负有以下义务　　

（一）、遵守国家法律法规和本公司章程；　　

（二）、以规定的出资方式和期限缴纳所认缴的出资；　　

（三）、以其所认缴的出资额承担公司的亏损和责务；　　

（四）、公司办理登记手续后，不得抽逃出资；　　

（五）、本公司章程规定的其它义务。　　

第十五条  股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面　　

请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。并应当由股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。　　

第五章  出资方式、出资额、出资期限及股东转让　　

第十六条  公司总投资额为5000万元人民币。各股东全部以货币方式出资。其中汤金花出资1000万元，占投资总额的20%；郑光荣出资1000万元，占投资总额的20%；章丰盛出资2000万元，占投资总额的40%。陈列出资500 万元，占投资总额的10%，朱砂出资500万元，占投资总额的10%　　

第十七条  公司注册资本分三期缴足，首次出资于2012年4月16日之前缴足，其中汤金花500万元，占投资总额的10%；郑光荣出资500万元，占投资总额的10%;章丰盛出资1000万元,占投资总额的20%。陈列250万元，占投资总额5%；朱砂出资250万元，占投资总额5%　　

余下注册资本于2014年04月15日前按比例缴足。以货币出资须在公司章程修订之日起10日内转入公司基本帐户。　　

第十八条  股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。　　

第十九条  公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当向其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协调确定各自的购买比例，协调不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　

第六章                    股东会  执行董事　　

第二十条   公司全体股东组成股东会，股东会是公司权利机构，依法行使职权。　　

第二十一条  股东会行使下列职：　　

   （一）、决定公司的经营方针与投资计划；　　

   （二）、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；　　

   （三）、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　

（四）、选举公司经理，决定有关经理的报酬事项；　　

（五）、审议批准执行董事的报告；　　

（六）、审议批准监事的报告；　　

（七）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案　　

（八）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　

（九）、对公司增加或减少注册资本作出决议；　　

（十）、对公司债券作出决议；　　

（十一）、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　

（十二）、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　

（十三）、修改公司章程；　　

（十四）、公司章程规定的其他职权。　　

对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。　　

第二十二条 股东会会议每半年定期召开一次。须临时召开股东会会议时，由代表十分之一以上表决权的股东或监事提议。　　

第二十三条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。　　

股东会会议作出修改章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的决议，须经三分之二以上有表决权的股东通过。　　

第二十四条  股东会会议由执行董事召集，股东会对所议事项的决定做成会议记录，并由出席会议的股东签名。　　

第二十五条  公司设执行董事，不设董事会，执行董事依照《公司法》规定行使法定代表人的职权，执行董事任期届满前，股东会不得无故解除职务。　　

第二十六条  执行董事是公司的法定代表人，依法行使下列职权：　　

（一）、负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；　　

（二）、执行股东会的决议；　　

（三）、决定公司的经营计划和投资方案；　　

（四）、制定公司的年度财务预算方案与决算方案；　　

（五）、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　

（六）、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　

（七）、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　

（八）、决定公司内部管理机构的设置；　　

（九）、提出经理人选，报股东会决定，根据经理提名，聘任或解除公司副经理、财务主管，决定其报酬和支付方式；　　

（十）、提出公司章程的修改草案，报股东会批准；　　

（十一）、制定公司的基本管理制度；　　

（十二）、对公司的重要业务提出意见；　　

（十三）、签署债券、重要合同和其他重要文件；　　

（十四）、股东会授予的其他职权。　　

执行董事任期三年，可以连任。　　

第二十七条  公司设经理一名，由公司法人代表兼任。经理由股东会选举，执行董事聘任。经理对股东会和执行董事负责，行使以下职权：　　

（一）、组织实施执行董事决定、股东会决议，并将实施情况向董事提出报告；　　

（二）、全面负责公司的日常行政和生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划与和投资方案；　　

（三）、拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，报执行董事批准后施行；　　

（四）、制定公司具体规章；　　

（五）、提出财务主管人选，报执行董事批准。任免本公司的部门主管和有关人员，决定对公司职工的雇用、工资、奖惩、晋升、降级、加、减薪金、解聘或辞退；　　

（六）、组织拟订公司的年度工作报告、年度业务计划、提出财务预决算和其他文件；　　

（七）、根据执行董事授权，代表公司签署各项合同和协议；　　

（八）、公司章程和执行董事授予的其他职权。　　

经理列席股东会会议。　　

第二十八条  公司设监事一名，由股东共同选举产生。　　

监事每届任期三年，可以连任。　　

公司的执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。　　

第二十九条  监事行使下列职权：　　

（一）、检查公司财务；　　

（二）、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免建议；　　

（三）、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　

（四）、提议召开临时股东会会议，在董事不履行本规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；　　

（五）、向股东会会议提出提案；　　

（六）、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　

（七）、公司章程规定的其他职权。　　

监事列席股东会会议，并对股东会会议提出质询或者建议。　　

第三十条  监事行使职权时，聘请律师、注册会计师等专业人员　　

的费用由公司承担。　　

第七章   财务会计与审计　　

    第三十一条   本公司按照《企业会计准则》、《企业财务通则》和有关法律、法规、政策以及西藏自治区地方法规制定公司财务会计制度和内部审计制度。　　

    第三十二条  公司帐目按国家财政部和西藏自治区财政部门有关规定设立，一切会计记录、凭证、账簿和报表均用中文书写。　　

    第三十三条  公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。以人民币为记账本位币。人民币与其他货币折算、按实际发生之日的市场价计算。　　

第三十四条  公司会计年度的每半年终了后三十天内，将中期财务会计报表送交各股东，每会计年度终了后三十天内，将年度财务会计报告送交各股东和股东会议。　　

公司财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：　　

（一）、资产负债表；　　

（二）、损益表；　　

（三）、财务状况变动表；　　

（四）、财务情况说明书；　　

（五）、利润分配表。　　

第三十五条  本公司执行国家税收制度，并依法向政府缴纳税、费等。　　

第三十六条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　

公司的法定公识金不足以弥补前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用年利润弥补亏损。　　

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。　　

第三十七条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照《公司法》第三十五条的规定分配。　　

第三十八条  公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营规模或者转增资本；　　

法定公益金用于本公司职工集体福利。　　

第三十九条  公司股东红利采取下列形式　　

（一）、现金红利；　　

   （二）、股本红利。　　

第八章   公司解散与清算　　

第四十条 本公司的营业期限为二十年，自营业执照签发之日起计算。　　

出资各方同意延长经营期限，应在经营期限满届前三十日内向公司登记机关申请办理有关变更手续。　　

第四十一条  公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关由专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。　　

第四十二条  公司因下列原因解散　　

（一）、公司章程规定的营业期限届满；　　

    （二）、股东会决议解散；　　

   （三）、因公司合并或者分立需要解散；　　

（四）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　

（五）、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。　　

第四十三条  公司有上述第一项情形的，可以通过修改公司章程而存续。　　

第四十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之五十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。　　

第四十五条 公司因《章程》第四十二条第一、第二、第三、第四、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十一日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。　　

第四十六条  清算组在清算期间行使下列职权：　　

（一）、清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；　　

（二）、通知、公告债权人；　　

（三）、处理与清算有关的公司未了结业务；　　

（四）、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　　

（五）、清理债权、债务；　　

（六）、处理公司清偿债务后的剩余的财产；　　

（七）、代表公司参与民事诉讼活动。　　

第四十七条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起十五天之内，向清算组申报其债权。　　

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。　　

第四十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。　　

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳税款、清偿公司债务后的剩余财产，按股东的出资比例分配。　　

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照前规定清偿前，不得分配给股东。　　

第四十九条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。　　

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。　　

第五十条  公司被依法宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算。　　

第五十一条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。　　

第五十二条清算组成员要忠于职守，依法履行清算义务。　　

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　　

第九章              附则　　

第五十三条  本章程未尽事宜由章程实施细则作补充说明，有关章程的实施细则和补充决议均为本章程的组成部分。　　

  第五十四条  本章程经公司股东签署之日起生效。　　

  第五十五条  本章程的解释权属于公司股东会会议。　　

　 　

　 　

 全体股东（签字按指印）：　　

　 　

                          　　

    二0一二年三月二十七日