一、改制前的背景
1、公司历史沿革
1970年，经**市机械工业局批准，原成立于五十年代由自由经济实体和合作社演变成的四家小型电线生产厂（新华、光辉、长江和红旗）合并组建成一家集体企业——桥口电线厂。随后该厂在八十年代和九十年代先后更名为**电线二厂和**第二电线电缆厂。1997年7月工厂随**市撤局放小政策，下放至桥口区归计经委（现经贸委）管辖。并于1998年1月完成工商注册。此次改制经评估工厂资产1850万元，职工投资112.7万元，净资产828.6万元，工厂总股本828.6万股，由职工合作基金股 250.9 万股、集体股  555.8 万股和法人代表股21.9万股三部分组成，每股价为1元。其资产属集体所有和职工个人所有。职工人数743人，其中退休职工299人，在岗职工379人，待岗职工65人。

2、企业基本概况

（1）企业主营电线电缆生产制造和销售。主要产品有电力电缆、控制电缆、架空（绝缘）线、橡套线、塑料线、同轴电缆、插头线、电话线和汽车线等系列产品。

（2）企业股权结构

企业总股本：828.6万股。其中，经营层股：28.2万股，占总股本3.4%，职工合作基金股：148.9万股，占总股本18%，集体股：651.5万股，占总股本78.6%。

（3）人员结构

职工总数713人。其中，离退休职工：375人，在岗职 工：315人，内退职工：26人。

（4）企业财务状况

2004年企业主营收入2亿元，实现利润270万元，上缴税收530万元，根据**联合资产有限公司和**大华会计师事务有限责任公司对企业资产进行审计评估，截止2004年5月，企业总资产为5612万元，净资产2458万元。

二、企业面临的问题

一是发展资金不足，限制了企业发展速度。**第二电线电缆厂是家老企业，厂房、设备都比较陈旧，电线电缆行业又是料重工轻行业，资金大进大出，利润菲薄。企业通过内部挖潜，生产能力和空间利用已达极限，企业需要的生产经营资金和技术改造资金，除去企业每年通过自我积累资金和其它筹措外，资金缺口较大。

二是企业集体资产所有者不明确，产权不清，责任不明，资源得不到有效利用。在1998年改制中集体资产占整个股份的67.1%，当时是作为退休职工工资和医疗福利的保障。但是随着国家社会保障制度的建立，工厂已实行了退休职工养老金社会化发放，这样退休职工的养老、医疗有了保障，集体股退出就是一个新的课题。如何明晰这部分资产的产权？如何盘活这部分资产？

另外，受1998年当时条件限制，改制不彻底，职工虽然投了资，但没能转变身份，当其投资回报收回后，其风险意识、责任意识开始弱化。

三、改制过程及方案

1、改制目的

企业实施第二次改制的目标：实现“三变”——企业变性质、职工变身份、经营变机制，同步推进三项制度改革。

改制目的：建立现代企业制度，促进企业发展，做大做强企业。

2、改制的原则

（1）坚持制度创新，同步推进和完善企业劳动、人事、分配三项制度改革；

（2）坚持入股自愿、股权平等、同股同利、收益共享、风险共担、民主管理的原则。

（3）依法依规、公开透明、实事求是，既讲究规范性又讲究可行性。

3、改制方案

**第二电线电缆厂为了实现企业“第三次创业”的设想，在跨入新世纪之时，就已着手探索在新形势下企业的发展之路。2002年二届二次股东代表大会通过了企业《2002年深化改革实施要点》，第一次把产权制度改革改制工作列入企业发展的议事日程，并依据武政办[2000]102号文件和武政办[2001]111号文件精神，先后制订企业产权制度改革的探索性方案和产权制度改革方案第一稿、第二稿。2004年企业依据武政办[2003]66号文件精神和《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》，经反复讨论、修改，完成了企业产权制度改革方案第三稿，并提交企业第六次职工代表大会审议通过。方案如下：

（1）确定基准日，合理界定资产

企业聘请**联合资产评估有限责任公司对**第二电线电缆厂的整体资产、负债及所有者权益进行评估，评估基准日期确定为2004年5月31日止，经评估后的净资产为2499.2万元，作为企业改制资产价值依据。

（2）土地使用权的处置

企业现使用土地为原有行政划拨土地，是土地证权属单位，占地2万平方米，厂址座落在汉口解放大道2号，评估后土地使用权价值576.7万元，经与区国资管理部门和区经贸委、区集改办共同反复协商达成一致意见，即新组建企业在不改变土地用途的前提下，仍可继续使用，如改变土地用途，需报经区国有资产管理部门批准。上级政府及有关部门出台集体企业土地使用权政策时，按新政策办理。

（3）职工经济补偿

参照政策规定，**第二电线电缆厂在此次改制过程中，企业要与职工解除或终止劳动关系，按职工工龄给予一次性经济补偿。对于一个发展中的企业，对职工具有良好的凝聚力，而企业的发展，职工作出了重大贡献，改制后的新企业发展还要依靠他们。因此对经济补偿标准，企业不是简单一刀切，而是鼓励职工投身、投资新企业的发展，具体办法是：

a、以591元作为每一工龄年补偿基数，当职工以其经济补偿金向新企业投资入股，并与新企业签定劳动关系时，享受企业优惠政策：一是提高职工一次性经济补偿金为每一工龄年1000元；二是一九九八年改制以来给职工的投资配股（即量化股份）转为新企业股份，股权归职工所有。

b、对距法定退休五年以内和年龄满三十年的职工，按政策规定由企业“养”起来，但根据企业实际情况，有一部分还将继续留在岗位上。对这类职工，由新企业继续与之签订劳动关系，并视职工本人意愿，在此次改制中享受企业给予的相关政策规定。即：一是愿意将股份投入新企业并在新企业岗位工作的职工，享受经济补偿金优惠政策，同时作为拥有新企业股份的职工与企业利益共享、风险共担。二是愿意实行内部退养职工，其经济补偿金预留给新企业转为保险金，由新企业按规定发放生活费，并为其向社保机构缴纳养老保险金、医疗保险金和失业保险金，到法定退休年龄后，办理退休手续。

c、对伤病残职工由新企业接收管理，其经济补偿金预留给新企业为其发放生活补贴和交纳各项社保金。

d、预留一块资金转入新企业作为离退休职工和伤病残职工的政策性补贴、生活补贴和缴纳退休时的医疗保险金。

（4）职工合作基金股的处置

职工合作基金股是由二部分组成，一部分是1998年企业改制时职工为支持改制以个人现金投资入股；一部分是企业鼓励职工投资入股，将企业自有积累集